公告日期：2022-04-26

东兴证券股份有限公司

关于江西阳光乳业股份有限公司

首次公开发行股票

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）及本项目保荐代表人张树敏、周滨根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

目录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 5

一、保荐机构内部项目审核流程......5

二、本次证券发行项目立项审核过程 ......8

三、本次证券发行项目执行主要过程 ......8

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程......14

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ......15

第二节 项目存在的问题及其解决情况...... 16

一、立项审核意见及审议情况 ......16
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理
情况 ......16
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 .....18
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核会议意见的具体落实情况

......25
第三节 专项核查情况 ...... 36
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机
构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......36
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）要求进行核查的情况

......37
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况......58

四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见......65
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况......66
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见......67

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......67

八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见......68

九、保荐机构内部问核的履行情况 ......68

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构……
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