公告日期：2021-10-29
江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
东兴证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1. 招股说明书披露，2008年12月阳光乳业设立时，部分股东以实物资产出资。请发行人补充说明：（1）实物方式出资是否符合当时有效的法律规定，是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是否存在瑕疵；（2）如存在瑕疵，相关瑕疵是否弥补，是否影响出资的有效性，是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
2. 阳光集团为发行人控股股东，原为全民所有制企业，后进行改制，曾存在工会持股的情形。请发行人补充披露：（1）阳光集团改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法，是否存在国有或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定；（3）银港投资、金港投资自然人出资人的资金来源，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
3. 实际控制人。请发行人补充披露：（1）结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投资份额、表决权等情形，说明认定胡霄云为发行人实际控制人的依据及依据是否充分；（2）最近三年阳光集团实际控制人是否发生变化；（3）胡霄云与高金文、梅英的一致行动协议签署时间、主要内容，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，未认定二人为共同实际控制人的原因与合理性，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形；（4）发行人控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
4. 资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5. 瑕疵土地房产。请发行人补充披露：（1）发行人及子公司自有土地使用权、房产或租赁土地上建造的房产取得方式是否合规，是否符合土地规划和用途，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；如存在，请说明是否符合相关规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）租赁土地或房产是否存在上述瑕疵，如存在请说明是否为发行人主要生产经营场所以及是否对发行人持续经营构成重大影响；（3）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍；（4）长山牧场使用的土地是否实际上向阳光集团租赁，关于土地承包经营权的权利义务关系是否全部流转给发行人，流转是否符合《土地管理法》等相关规定；（5）发行人向阳光集团租赁土地、房产的具体情况，说明是否为发行人生产经营所必需的主要厂房，说明相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
6. 2018年至2020年，发行人第三方回款金额分别为1,044.05万元、1,044.61万元及1,394.86万元。请发行人：（1）补充说明报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）报告期内是否存在转贷、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务……
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