公告日期：2025-12-16

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当积极减少关联交易。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联关系

第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
1．配偶；

2．父母及配偶的父母；

3．兄弟姐妹及其配偶；

4．年满 18 周岁的子女及其配偶；

5．配偶的兄弟姐妹；

6．子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司关联人。

第十一条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第三章 关联交易

第十三条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买、出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）与关联人共同投资；

（十三）销售产品、商品；

（十四）购买原材料、燃料、动力；

（……
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