公告日期：2025-12-16

三羊马（重庆）物流股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 子公司，是指公司根据总体发展战略规划、提高竞争力的需要，依法设立的具有独立法人主体资格的公司，具体包括：全资子公司、控股子公司、参股子公司。本制度适用于全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。参股子公司依据其他规定执行。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度, 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第四条 对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构

第五条 公司作为出资人, 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和
法人治理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管
理, 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各
职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作, 在公司治理、人事管理、财务管理、运营管理、信息管理、审计监督等方面实施有效监督。

第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有
独立法人资格的主体, 依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资关系。

第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 服从和服务于公
司的发展战略，在公司总体规划框架下，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并持续细化和完善。

第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保
其股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事、或审计委员会）能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范意识, 培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外子公司的外汇风险管理等。

第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定。

第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时, 由
公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议, 并依法行使表决权, 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。公司可通过子公司股东会制定或修订子公司章程，并依据子公司章程推选或更换董事、监事及高级管理人员。

全资子公司的权力机构为股东, 即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权，并有权制定或修订全资子公司章程，推选或更换董事、监事及高级管理人员。

第十三条 子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事, 设经营班子,
依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。

第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及信息报告等途径实现对子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐, 由子公司股东会、董事会选举或聘任,公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任, 并接受公司指导和监督。

派出的董事、监事和高级管理人员应是公司……
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