公告日期：2025-12-16

三羊马（重庆）物流股份有限公司

对外担保和融资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保、融资管理行为，防范公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的对外担保、融资行为，公司其它经营行为另行规定。

第三条 列入公司年度生产经营计划中的对外担保、融资行为按决策权限分别经董事会或股东会审议批准后，可以授权总经理直接组织实施。

第二章 对外担保

第一节 对外担保行为

第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押等形式的担保。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保及公司控股子公司的对外担保。

本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第五条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保事项实行统一管理。未经公司股东会或董事会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。

第七条 公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估。对子公司的担保除外。

公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二节 对外担保的审批权限

第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意作出决议，并及时披露。

股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及《公司章程》规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 本制度第九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提……
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