公告日期：2025-09-17

申港证券股份有限公司

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

提前赎回“三羊转债”的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“三羊转债”）的事项进行了核查，核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（（ 证监许可〔2023〕1981 号）核准，
公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发行了可转换公司债券 2,100,000 张，每
张面值 100.00 元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00 万元，期限为自发行之日起 6 年。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。

（三）可转债转股期限

“三羊转债”的转股期限自发行结束之日（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 5 月 1 日
至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格历次调整情况

1、“三羊转债”的初始转股价格为 37.65 元/股。

2、2024 年 6 月 11 日，公司实施 2023 年度利润分配，根据相关法规和《募
集说明书》的规定，“三羊转债”的转股价格由 37.65 元/股调整为 37.53 元/股。
调整后的转股价格自 2024 年 6 月 11 日起生效。

3、2025 年 6 月 25 日，公司实施 2024 年度利润分配，根据相关法规和《募
集说明书》的规定，“三羊转债”的转股价格由 37.53 元/股调整为 37.43 元/股。
调整后的转股价格自 2025 年 6 月 25 日起生效。

二、赎回情况概述

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“三羊转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（（ 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发赎回情形

自 2025 年 8 月 6 日至 2025 年 9 月 16 日，公司股票连续 30 个交易日中已
有 15 个交易日的收盘价不低于“三羊转债”当期转股价格（即 37.43 元/股）的130%（（ 即 48.659 元/股），已触发“三羊转债”的有条件赎回条款，（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（ 130%））。

公司于 2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提前赎回“三羊转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“三羊转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》……
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