公告日期：2026-01-27

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市亿道信息股份有限公司

本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

2025 年 10 月 17 日，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州朗国电子科技股份有限公司和深圳市成为信息股份有限公司 100%的股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和深圳市成为信息股份有限公司100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为深圳市成为信息股份有限公司100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

（二）关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

二、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对交易方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等 13 名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》……
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