公告日期：2025-10-25

广东粤海饲料集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东粤海饲料集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，
向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 委员会的构成

第四条 委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第五条 委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提
名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由董事会在委
员范围内选举产生，负责主持委员会工作。

董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第七条 委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第八条 委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满
前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 《公司章程》及本细则规定补足委员人数。

第三章 委员会的职权和义务

第九条 委员会的职责是：

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合 理费用由公司支付。

第十一条 主任委员依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十二条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十三条 委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第四章 委员会的……
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