公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会议事规则

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决 议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），
处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会 秘书或证券事务代表负责领导。

第三条 专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。

第五条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应
当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召 开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开 的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提 交。

第六条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议 递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以 上董事推举一名董事履行职责。

第七条 召开董事会定期会议，董事会日常办事机构应当提前十日书面
通知全体董事。

召开董事会临时会议，董事会日常办事机构应当提前两日将会议通知通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书 面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。

情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话或者其他口头方式发出会议通 知，通知应包括会议日期及地点、召开方式、事由及议题，以及情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的说明。召集人应在会议上作出相关说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。

第九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事 会秘书还应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明以下内容：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(三) ……
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