公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
对外投资管理办法

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法
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对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。

公司购买及出售资产不受本办法约束。

第三条 对外投资的原则：

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四） 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条 对第二条所指的公司投资行为，根据《公司章程》的规定，分

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别由公司董事会及股东会审批。

对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协 议约定的全部出资额计算。

第六条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交
易管理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权 限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

第三章 对外投资决策程序

第七条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：

（一） 由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形
成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二） 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并
提交公司总裁办公会讨论。

（三） 总裁办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略与 ESG
委员会讨论，并由公司董事会战略与 ESG 委员会提交公司董事会决策。

（四） 如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股
东会对此次对外投资予以审议。

第八条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司
子公司，按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法 规、规则的规定进行管理。

第九条 公司财务部部门负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完
成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协 议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

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第十条 公司内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批 机构讨论处理。

第四章 附则

第十一条 本办法由董事会制订，经股东会通过后施行。修订时亦同。

第十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不 一致，按后者的规定执行，并及时修订本办法。

第十三条 本办法的解释和修订权归本公司董事会。

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