公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
对外担保管理制度

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指为他人提供担保，不包括公司为公
司自身债务提供的担保。

第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担
保，适用本制度。

第四条 对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或
股东会批准，公司不得提供对外担保。

第五条 公司独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见。在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对 外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的审批

第六条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执
行。

第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的
经办部门（以下简称“经办部门”）。

第八条 董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注 控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等 风险控制措施。

第九条 经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构 对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七 十；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 对外担保合同的管理

第十二条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责 任范围、担保方式和担保期限。

第十三条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，关注担保的时效、期限。

第十四条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准
的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。

经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能 力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情……
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