公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
独立董事专门会议制度

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。

第三条 专门会议应根据所须审议事项即时通知，及时召开。

第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第五条 专门会议召集人认为有必要时，或 2 名及以上独立董事提议时，可以召
开独立董事专门会议。

第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。

第七条 下列事项应当经专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

第八条 除审议本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行研究讨论：

(一)依法公开向股东征集股东权利；

(二)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(三)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》等相关规定应当由独立董事发表意见的事项；

(四)其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第九条 专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（四）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。

第十条 公司应当保证专门会议召开提供所必需的工作条件。经营管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营 情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配 合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会秘书、证券业务相关人员协助独立董事专门会议召开，并做好工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十一条 专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十二条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 独立董事决定召集专门会议……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。