公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
独立董事工作制度

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》未作出规定的，适用本制度。

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

不符合上述（一）（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第五条 除《公司章程》中列出的独立董事担任条件外，符合下列条件的人员也不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第六条 独立董事候选人应当取得独立董事资格证书。公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向交易所报送董事会的书面意见。

第七条 独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定召开提名委员会会议，由提名委员会对独立董事候选人的任职条件相关情形进行任职资格审查，并形成明确的审查意见。

第二章 独立董事的任期与任免

第八条 公司董事会、审计委员会、持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第九条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除独立董事职务。

独立董事因触及本制度第四条（一）（二）项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 独立董事的职责与履职方式

第十条 独立董事除具有《公司法》……
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