公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司的考核和评价体系，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）, 并制定本细则。

第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究
公司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委
员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职 或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第 五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作
组。工作组的主要职责为：

(一) 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资
料；

(二) 筹备委员会会议；

(三) 执行委员会会议决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬;

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准。

第四章 议事规则

第十条 委员会会议根据公司需要召开，经主任委员或二分之一以上委员
提议可召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员召 集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委
员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委 员会主任委员职责。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立 即召开会议的原因。

第十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一 票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十二条 委员会会议原则上采取现场会议，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。现场 会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通 过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函 进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价 内容；

（二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级 管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完……
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