公告日期：2025-08-27

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与 证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事 会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从 事投资者关系活动。

第二章 任职资格

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一） 具有良好的职业道德和个人品质；

（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三） 具备履行职责所必需的工作经验；

（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘任和解聘

第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造 成重大损失。

第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司审计委员
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、 正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司与董事会秘书 应当签订保密协议，要求其承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行 保密的范围。

第十条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成
离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董 事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行 后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 职责

第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事

务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规 定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体 及时回复交易所问询；

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