公告日期：2025-05-28

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有公司章程第九十九条所列情形之一的，不能
担任公司董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和公司章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有公司章程第
一百零一条所列的忠实义务和第一百零二条所列的勤勉义务。

第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或中止。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公……
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