公告日期：2025-10-11

龙源电力集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会薪酬与考核委员会的组织、职责及工作程序，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，确保公司内部控制的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》及适用的监管规定，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会由董事会设立，是董事会下辖的专
业委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。

薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的要求。

第二章 组成和职权

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数；
其中设主任委员一名，主任委员应由独立董事担任。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会任命和解聘，任期与董事任期相同，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体职责如下：

（一）通过参照董事会通过的公司方针及目标，审阅及批准与表现挂钩的薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及集团内其他职位的雇用条件；

（三）审阅及批准向执行董事及高级管理人员与离职、解雇有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五）确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其个人的薪酬；

（六）如果根据《香港上市规则》董事服务合同需要取得股东批准，对股东作出投票建议；

（七）董事会授权或《公司章程》规定的其他事宜。

第六条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并予以充分披露。

第七条 薪酬与考核委员会可根据需要聘请外部专家或中介机
构为其提供专业的咨询或建议，由此支出的合理费用由公司支付。
第三章 会议制度

第八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于董事会
年度第一次例会前召开，可采取现场会议或通讯会议方式举行。经主任委员或两名以上的委员会成员提议，也可召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托其他成员代理行使职权。

薪酬与考核委员会会议决议应由三分之二以上委员表决通过。
第九条 薪酬与考核委员会应在每年例会召开后，向董事会提
交报告。例会的主要议题是：

讨论关于公司管理层上一年度业绩指标完成情况考核的报告；讨论关于公司管理层本年度业绩合同制订情况的报告。

第十条 薪酬与考核委员会可委托董事会秘书办理以下日常事
务：

（一）在每次薪酬与考核委员会会议召开前七日，向薪酬与考核委员会成员分发会议日程和相关支持材料；

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