公告日期：2025-04-29

中国国际金融股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司

换股吸收合并

内蒙古平庄能源股份有限公司

及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
收购资产相关标的业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，对于本次交易涉及的业绩承诺资产减值测试情况进行了核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：

一、重大资产重组基本情况

公司于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行 A 股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下合称“本次交易”）及与本次交易相关的共 23 项议案。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），根据协议，公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的 100%股权。

2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源有限公司的 100%股权。

2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的 100%股权。

2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云
南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源有限公司的 100%股权。

2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华
北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的 100%股权。

上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股
权交割日为 2022 年 1 月 4 日，于 2022 年 1 月 4 日公司实际上已经取得了对被
合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月 4 日。

2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的 100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1
月 5 日，于 2022 年 1 月 5 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确
定合并日为 2022 年 1 月 5 日。

2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘
肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源
有限公司的 100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的
股权交割日为 2022 年 1 月 6 日，于 2022 年 1 月 6 日公司实际上已经取得了对
被合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月 6 日。

2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的 100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述
现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 ……
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