公告日期：2024-10-23

中国国际金融股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司

收购资产暨关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力收购资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司的控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为落实《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》约定，推动减少同业竞争，拟向公司注入部分新能源资产。
经公司结合业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟现金收购国家能源集团全资子公司国家能源集团资产管理有限公司（以下简称“国能资产管理公司”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“国能甘肃电力”）和国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“国能广西电力”）所持有的山东、江西、甘肃、广西区域共计8家新能源公司股权，股权转让对价合计168,570.88万元。上述标的公司在运和在建装机容量合计203.29万千瓦，其中在运144.69万千瓦，在建58.60万千瓦；风电131.60万千瓦，光伏71.69万千瓦。具体如下：

序号 转让方 标的公司 拟收购股 装机容量 股权转让对价（万

权比例 （万千瓦） 元）

1 国家能源莒南新能源有限公司 64% 4.96 7,099.05
国能资产 （以下简称“莒南新能源”）

2 管理公司 国能湖口风力发电有限公司 60% 4.80 6,991.37
（以下简称“湖口风电”）

序号 转让方 标的公司 拟收购股 装机容量 股权转让对价（万

权比例 （万千瓦） 元）

3 甘肃国能风力发电有限公司 51% 62.85 52,642.53
（以下简称“甘肃风电”）

4 夏河国能新能源开发有限公司 100% 10.00 3,259.89
（以下简称“夏河新能源”）

5 国能甘肃 民勤国能风力发电有限责任公 51% 10.00 7,126.21
电力 司（以下简称“民勤风电”）

6 国能（武威）新能源有限公司 100% 10.00 7,784.85
（以下简称“武威新能源”）

7 金塔北山国能新能源有限公司 100% 0.60 540.00
（以下简称“北山新能源”）

8 国能广西 国能藤县能源发展有限公司 51% 100.08 83,126.99
电力 （以下简称“藤县能源发展”）

合计 203.29 168,570.88

注：上述股权转让对价已就本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间标的公司实际发生的增资或分红事项进行调整。

本次交易完成后，上述八家标的公司将纳入龙源电力合并报表范围。

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