公告日期：2024-10-23

中信证券股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司

控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，就公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）拟出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》（以下简称“《补充承诺函（二）》”）事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、承诺背景、内容及期限

2021 年12 月 8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021] 3813 号），在实施换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易过程中，为进一步避免同业竞争，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。相关承诺内容如下：

“……在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，本集团关于避免与龙源电力主营业务产生同业竞争的补充承诺如下：

1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业务”），本集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公
司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。

1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政年度
结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。

1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务资产是
否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用）。

1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述第1.1
条所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后30日内回复本集团。

1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须按照法定的国有资
产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力共同协商决定。

2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。

3、为满足龙源电力A股上市之合规性要求，龙源电力可能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标的公司在剥离完成后将一并
视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款1中的约定履行相关承诺。

本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函……
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