公告日期：2025-04-28

招商证券股份有限公司关于

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，并于
2021 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。

首次公开发行前，公司总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后，公司总股本为 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 120,000,000 股，无限售条件流通股 40,000,000 股。
二、 首次公开发行后公司股本变动情况

（一）可转债转股增加总股本

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1998 号）同
意注册，公司于 2023 年 9 月 21 日向不特定对象发行了 7,300,000 张可转换公司
债券，每张面值人民币 100 元，募集资金总额人民币 730,000,000.00 元，扣除各
项发行费用后，实际募集资金净额 720,397,046.15 元。经深圳证券交易所同意，
公司可转债自 2023 年 10 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运
机转债”，债券代码“127092”。

“运机转债”转股期为 2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日，2024 年 3
月 27 日至 2025 年 4 月 15 日期间，累计转股数量为 11,766,972 股，公司总股本
增加 11,766,972 股。

（二）2024 年限制性股票激励计划预留授予增加总股本

公司于 2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十次会议，于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以
2024 年 8 月 28 日为预留授予日，授予价格为 11.00 元/股，向符合授予条件的 8
名激励对象定向增发授予 418,000 股限制性股票。

2024 年 9 月 30 日，公司预留授予的 418,000 股限制性股票上市，公司总股
本增加 418,000 股。

（三）注销回购股份减少总股本

公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第四届董事会第二十四次会议，于 2024 年
3 月 18 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。

截至 2025 年 3 月 17 日，本次回购股份实施期限已届满，累计回购股份
6,640,267 股，其中 2,285,000 股已用于实施 2024 年限制性股票激励计划，剩余
4,355,267 股回购股份已于 2025 年 4 月 3 日完成注销。注销后，公司总股本减少
4,355,267 股。

综上，公司总股本因可转债转股增加 11,766,972 股，因预留授予限制性股票

增加 418,000 股，因注销回购股份减少 4,355,267 股，公司总股本由 160,000,000

股变更为 167,829,705 股。

三、 申请解除股份限售股东……
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