公告日期：2025-11-29

国浩律师（武汉）事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）

地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077

21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China
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二〇二五年十一月

国浩律师（武汉）事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

2025 鄂国浩法意 GHWH173-1 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“上市公司”“汇绿生态”）的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，担任汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称《法律意见书》）。

根据深圳证券交易所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特
别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一节 正 文

问题 1：关于标的资产历史沿革与本次交易安排

申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资产）
设立于 2012 年 8 月，历史沿革中发生多次股权变动，其中 2023 年以来累计发生
五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股
东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025 年 1 月 22 日，
标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有标的资产1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1,362.90 万元价格转让给彭开盛，转让价格为 13.2 元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于 2018年 9 月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动
飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。2023 年 12 月 27 日，标
的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自 2024 年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自 2024 年以来通过受让股权和增资逐……
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