公告日期：2025-11-29

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第六次会议于 2025 年 11 月 28 日在湖北省武汉市江汉区
青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。

一、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易方案的议案》

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 11 月 7 日，深圳证券交易所就本次交易出具了《关于汇
绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（以下简称“问询
函”）。

公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，并对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善。并对本次交易方案进行了修订。

公司于 2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议
通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。董事会根据 2025 年第四次临时股东会授权，根据法律、法规、规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次交易的方案进行了修订。本事项无需提交股东会进行审议。

经审议，独立董事认为：公司本次重组方案修订的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修订后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

（二）审议通过《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议>的议案》

根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，与彭开盛、陈照华及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。

公司于 2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议
通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。董事会根据 2025 年第四次临时股东会授权，根据实际情况进行签署补充协议，本事项无需提交股东会进行审议。
经审议，独立董事认为：签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

汇绿生态科技集团股份有限公司
全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊
2025 年 11 月 29 日

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