公告日期：2025-11-29

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
独立财务顾问

二〇二五年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“汇绿
生态”）于 2025 年 11 月 7 日收到贵所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对重组报告书的补充披露

特别说明：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录......2
问题 1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排......3
问题 2、关于标的资产营业收入及主要客户......51
问题 3、关于标的资产营业成本及原材料......81
问题 4、关于标的资产关联交易......93
问题 5、关于标的资产其他科目......125
问题 6、关于本次交易评估情况......141
问题 7、关于本次募投项目......210
其他......229

问题 1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排

申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资
产）设立于 2012 年 8 月，历史沿革中发生多次股权变动，其中 2023 年以来累
计发生五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025 年 1月 22 日，标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持
有标的资产 1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1362.90 万元价格转让
给彭开盛，转让价格为 13.2 元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于 2018 年 9 月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。
2023 年 12 月 27 日，标的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科
技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自 2024 年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自 2024 年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资
产控股权，其中，2024 年 6 月通过受让股权以 42.32 元/出资额的价格取得标的
资产 460.80 万元注册资本；2024 年 7 月通过资本公积转增股本取得标的资产
1039.2 万元注册资本；2024 年 10 月通过增资以 12.9998 元/出资额的价格取得
标的资产 384.62 万元注册资本；2025 年 2 月通过增资以 13.20 元/出资额的价
格取得标的资产 1862.38 万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到 51%。前述股权投资总计成本为 49083.416 万元，对应注册资本 3747.00
万元，平均单位持股成本为 13.10 元/出资额，与 2025 年 2 月增资价格接近。
本次交易中，上市公司拟以 112700 万元取得标的资产剩余 49%的股权，对应注
册资本 3600.05 万元，持股成本为 31.3051 元/出资额。上市公司于 2024 年 12
月 13 日与标的资产及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励
协议》，该协议于 2025 年 8 月 25 日解除。（5）2025 年 2 月，彭开盛向标的资产
现金增资，标的资产整体……
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