公告日期：2025-11-29

湖北众联资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
资产评估相关问题的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（以下简称“问询函”）。湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）就《问询函》所提及资产评估相关问题进行了认真核查、分析和研究，并就相关问题回复出具了本核查意见。

本核查意见的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

特别说明：在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 6、关于本次交易评估情况

申报材料显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2025
年 6 月 30 日，标的资产归属于母公司净资产（所有者权益）为 55204.77 万元，
采用收益法评估股东全部权益价值为 230600 万元，增值 175395.23 万元，增值率 317.72%。（2）标的资产已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的资产针对1.6T 速率产品及硅光模块已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好筹备。2023 年、2024 年及 2025 年上半年，标的资产的研发费用占收入比重分别为 8.90%、5.84%及 3.39%。（3）纳入本次评估预测范围的鄂州项目一期预计投产时间为 2025 年 10 月。鄂州项目二期因资金安排尚未明确，未纳入本次评估范围。（4）由于相关市场预期、经营基础发生变化，标的资产2024年预测营业收入、净利润的实现率分别达114.35%、125.88%；2025 年上半年，标的资产已完成全年预测营业收入的 88.11%，并超额完成全年的预测净利润。本次评估对 2025 年-2029 年收入预测分别较前次评
估（2024 年 9 月 30 日）上调约 94.85%、102.92%、106.01%、121.07%、154.54%，
相关差异主要源于行业景气度跃升、下游需求快速增长、客户合作深化、技术壁垒提升、产能扩张逐步落地等因素。（5）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 2087.49 万元、-8967.42 万元和-7129.79 万元，最近两年持续为负。2030 年以后由于标的资产经营基本稳定，收益变动不大，对标的资产现金流影响不大，故后续年度预测数据与 2030 年数据相同。（6）报告期内，标的资产财务费用波动主要受利息支出和汇兑损益影响。汇兑损益分别为-337.22 万元、-306.81 万元和 40.31 万元，汇兑损益的产生主要系标的资产存在部分以美元结算的客户，受汇率波动影响而产生的损益。因汇兑损失不确定性较强，因此本次评估财务费用预测中不预测利息收入、汇兑损失及手续费等。
（7）2024 年 3 月、9 月及 2025 年 6 月，标的资产分别进行三次收益法评估，
评估结果分别为 65849.00 万元、66066.00 万元及 230600.00 万元。（8）本次交
易定价市销率、市盈率及市净率均低于同行业可比公司平均值，但市销率和市盈率高于可比交易案例。（9）采用资产基础法评估后股东全部权益价值评估值
77817.76 万元，增值 17956.64 万元，增值率 30.00%。资产基础法下，无形资
产账面价值为 57.54 万元，评估价值为 14780.50 万元，增值率为 25587.35%。
报告期各期末，标的资产无形资产主要系与企业日常生产、测试、存储等信息化管理及办公相关的各类计算机软件，账面价值分别为 86.20 万元、85.47 万元和 70.72 万元，占总资产比例分别为 0.19%、0.10%和 0.06%，占比较小。

请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。

请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、当前产品结构及后续占比变动情况、原材料成本预测、可……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。