公告日期：2025-09-10

湘潭永达机械制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 董事会由股东会选举产生和更换，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第四条 公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人（包括1名职工董事）、独立董事3人。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会设 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。

公司设立公司证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书办理相关事务。

第七条 公司董事会下设置战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员由公司3名董事组成，其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

薪酬与考核委员会主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核并负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司董事会制定各专门委员会的工作细则，明确各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等事宜。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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