公告日期：2025-04-23

湖南丽臣实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

湖南丽臣实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。经董事会表决，过半数董事同意方可当选。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会的工作并担任召集人。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

湖南丽臣实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定考核标准；
（四）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）审查公司董事及高级管理人员薪酬的支付与止付追索安排；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

湖南丽臣实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委……
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