公告日期：2025-04-23

湖南丽臣实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室（证券法务部），处理董事会日常事务。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第三条 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略和发展委员会、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三人；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会各委员会主要职责

（一）战略和发展委员会主要职责：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

2、对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会主要职责：

1、审核公司财务信息及其披露；

2、监督及评估外部审计机构工作；

3、指导内部审计工作；

4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

5、监督、评估公司的内部控制的有效性；

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

7、行使《公司法》规定的监事会的职权；

8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（三）提名委员会主要职责：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

4、对董事候选人和高级管理人选进行遴选、审核并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会主要职责：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定考核标准；
4、审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

6、审查公司董事及高级管理人员薪酬的支付与止付追索安排；

7、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

8、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

9、董事会授权的其他事宜。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券法务部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会的提案；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会审议的事项。
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有……
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