公告日期：2025-11-05

湖南华联瓷业股份有限公司

及

中原证券股份有限公司

关于湖南华联瓷业股份有限公司

申请向特定对象发行股票

第二轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

根据贵所《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120045 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”“发行人”“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”“发行人律师”）对《第二轮审核问询函》的问题进行了逐项核查并回复，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南华联瓷业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复中的字体：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

涉及募集说明书等申请文件的 楷体（加粗）

修改内容

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

目录

目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 12
其他问题...... 16

根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。

请发行人补充说明：（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相关文件。（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表核查意见。

【回复】

一、募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件

（一）境内审批情况

经核查，发行人本次募投项目已取得境外投资所需的全部境内审批、备案程序，具体如下：

1、发展和改革主管部门备案

根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录》的相关规定：（1）投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；（2）投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（3）投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

经核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶瓷制品制造业（C307）”，投资总额 143,839.96 万元，不涉及《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，因此，发行人应就本次募投项目在省级政
府发展改革部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募投项目取得湖
南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号）。

2、商务主管部门备案

根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区……
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