公告日期：2025-05-08

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-039

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及股票回购专项贷款，通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的无限售条件的A股流通股，用于回购的资金总额为不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元（均含本数，下同），回购价格不超过人民币71.805元/股（含本数）。本次回购将用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关股东是否存在减持计划：

2025年4月1日，公司于巨潮资讯网披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）及相关权益变动报告书。海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”曾用名：珠海羽明华企业管理有限公司）、公司实际控制人周军及青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）于2025年3月31日与广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）签署了《股份转让协议》，转让方合计拟通过协议转让方式向星空科技转让其持有的公司
30,498,918股无限售流通股，占公司当时总股本的24.97%；同日，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的6,119,327股公司的股份，占公司当时总股本的5.01%。截至本公告披露之日，上述协议转让事项尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。

经公司自查及向相关主体确认，除上述事项外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律、法规、规范性文件，导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》
等相关规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。