公告日期：2025-12-17

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖南华菱线缆股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025 年 12 月

目录

目录......1
独立财务顾问声明与承诺......5

一、独立财务顾问声明...... 5

二、独立财务顾问承诺...... 6
释义......8

一、普通名词释义...... 8

二、专业名词释义...... 9
重大事项提示......11

一、本次重组方案简要介绍...... 11

二、募集配套资金简要介绍...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示......23

一、与本次交易相关风险...... 23

二、与标的资产相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况......28

一、本次交易的背景和目的...... 28

二、本次交易具体方案...... 30

三、本次交易的性质...... 42

四、本次交易对上市公司的影响...... 44

五、本次交易决策过程和批准情况...... 46

六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况......61

一、基本信息...... 61

二、公司股本结构及前十大股东情况...... 61

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 62

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 63

五、上市公司主营业务概况...... 63

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 63

七、最近三年重大资产重组情况...... 64

八、上市公司合法合规情况...... 64
第三节 交易对方基本情况......65

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方......65

二、募集配套资金的交易对方......66

三、其他事项说明......74
第四节 交易标的情况......76

一、标的公司基本情况...... 76

二、历史沿革...... 76

三、标的公司股权结构及控制关系...... 78

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况...... 81

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 87

六、标的公司业务情况...... 88

七、主要财务数据及财务指标...... 102

八、拟购买资产为股权时的说明...... 104
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况... 104
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况说明...... 105
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况...... 105

十二、债权债务转移情况...... 105

十三、报告期内会计政策及相关会计处理...... 105
第五节 发行可转换公司债券购买资产的情况......110

一、发行种类、面值、上市地点...... 110

二、发行方式及发行对象...... 110

三、购买资产发行可转换公司债券的数量...... 110

四、转股价格...... 110

五、初始转股价格调整机制...... 110

六、转股股份来源...... 111

七、债券期限...... 111

八、转股期限...... 111

九、可转换公司债券的利率及还本付息..……
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