公告日期：2025-12-17

湖南华菱线缆股份有限公司董事会

关于即期每股收益被摊薄填补措施的说明

湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债券向吴根红、江源购买其持有的安徽三竹智能科技股份有限公司 35%股权，并向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施

根据大信会计师事务所出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001 号），本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况具体如下：

单位：万元

2025 年 7 月 31 日/2025 年 1-7 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

归属于母公司 166,482.51 166,889.82 161,734.84 162,656.99
所有者权益

营业收入 259,154.64 276,143.12 415,794.63 436,657.57

净利润 7,312.19 8,310.53 10,905.51 12,899.78

归属于母公司 7,312.19 7,998.35 10,905.51 12,279.93
所有者净利润

基本每股收益 0.14 0.15 0.20 0.23
（元/股）

综上，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况，但由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

二、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进……
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