公告日期：2025-10-27

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-065
天津市依依卫生用品股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
次会议通知已于 2025 年 10 月 20 日通过电话、邮件方式送达。会议于 2025 年
10 月 24 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 14 名，
实际出席董事 14 名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》

1.议案内容：

公司《2025 年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-066）。

(二) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买彭瀚、闻光凯等 19 名股东持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称“高爷家”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有高爷家 100%股权。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：

赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

(三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值

本次交易中，购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为高爷家 100%股权。

表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、杭州瀚川生物科技有限责任公司、闻光凯、杭州光芮企业管理有限责任公司、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、杭州高爷家与小伙伴企业管理有限责任公司、樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合……
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