公告日期：2025-11-15

目 录

一、关于与富盛物流业务...... 第 1—12 页
二、关于募投项目......第 12—19 页
三、资质证书复印件......第 20—23 页

关于对炬申物流集团股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕7-114 号

深圳证券交易所：

由国联民生证券承销保荐有限公司转来的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120049 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于与富盛物流业务

根据首轮问询回复，富盛物流成立于 2024 年 6 月，注册资本 200 万元，实
缴资本 50 万元，主营业务为道路货物运输，为发行人 2024 年前五大客户，对应收入为 4,494.33 万元，毛利率 0.02%，占富盛物流收入比例约为 86%。2025年上半年，发行人主动调低了与富盛物流的合作规模。富盛物流在获取天山铝业等终端客户的订单后，将部分业务交由发行人承运，发行人自 2012 年即为天山铝业提供服务。发行人回复称，运输服务核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，而对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低；富盛物流核心能力在于全局物流方案统筹及资源谈判获取能力，其自身并不大量持有重资产运力，其业务团队在广西本地的物流行业中已经营 10余年，回款情况良好。中介机构经访谈核查，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

请发行人补充说明：（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；
其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。（2）富盛物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规模相匹配，是否与其回款能力相匹配；结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利率仅为 0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂。
请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。（问询函问题 1）
(一) 富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在
广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系

1. 富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广
西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性

(1) 富盛物流的实际经营业务及商业模式，其团队在广西物流行业经营 10
余年但成立时间较短的原因及合理性

广西富盛物流有限公司（以下简称富盛物流）实际经营业务为道路货物运输，其商业模式核心在于资源整合与物流方案统筹，自身不大量持有运输车辆等重资产，而是依托其业务运营团队对供应链资源的整合与管理能力，为客户提供定制化的一体化物流解决方案。

其具体操作模式为：作为物流总包方承揽客户订单，专注于前端方案设计、运输路径优化及全程物流网络规划。随后，基于供应商评估与管理体系，对外部社会运力资源进行调度、整合与全程质量管控，确保服务的最终交付。

富盛物流采用轻资产运营模式，具有前期投入要求少、资金成本低，业务拓展能力强、灵活性高的优势。长途运输中很难实现同一线路去程返程均有货物，
对于单程的运输服务，采用自有车辆会因空返导致运输成本过高。为了解决这种
低效运作方式，物流企业向第三方采购运力，将空驶的风险转移给第三方运输商，从而保持稳定的盈利水平。此外，若使用自营车辆，一旦业务量下滑……
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