公告日期：2025-12-10

华润三九医药股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2025 年 12 月 9 日经公司 2025 年第十四次董事会审议修订）

第 一 章 总 则

第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事和高级管理人员人选进行遴选、审核并提出建议。

第三条 提名委员会直接对董事会负责并汇报工作。

第四条 提名委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；当主任委员不
指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第八条 委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。

第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的提名委员会职务，由此导致提名委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第十二条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第 三 章 职 责 权 限

第十三条 提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）对董事人员、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 提名委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。

第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备提名委员会会议并协助提名委员会决议的执行等。

第十六条 公司人力资源中心、证券事务部应配合提名委员会的工作，负责提供公司有关资料。

第十七条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 提名委员会召集人认为有必要、半数以上成员提议时，应
当召开会议。

提名委员会会议由主任委员召集和主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。

因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

第十九条 提名委员会会议通知包括……
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