公告日期：2025-12-13

诚志股份有限公司董事会议事规则

（经诚志股份有限公司第八届董事会第十五次会议审议通过，待股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则

第一条 为健全和规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程
序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司
章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并接受公司审计委员会的监督。

第三条 本议事规则由公司董事会拟订，股东会批准后实施。

第四条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。

第五条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则
的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六条 本议事规则的修订和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公
司董事会全体董事的三分之二以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第三条的规定及时向股东会通报。

第七条 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和《公司章程》有关规定
参照执行。

第二章 董事会会议召开规则

第八条 公司董事会是股东会的常设执行机构，是公司经营决策机构，对股东会负责，
董事会行使《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的职权。

第九条 董事会由八名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事，设董事长一人
副董事长一人。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会会议由董事长召集并主持，也可由董事长授权副董事长召集并主持，董事长、副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集主持会议。

董事会会议每年至少召开 2 次，分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年
审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。

第十条 董事会会议召开前，应至少提前十日书面通知各董事，通知中应载明会议召
开时间、地点、会议期限、事由及议题，发出通知的日期等事项，并附有关将要审议的文件草案。

第十一条 如遇紧急情况，有下列情形之一的，董事长应至少在十个工作日内召集董
事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议，并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（三）审计委员会提议，并将载有联名提议召开会议的委员亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（四）代表 10%以上表决权的股东提议，并将载有联名提议召开会议的股东亲笔签名及
召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（五）总裁提议，并将载有其亲笔签名和召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；
（六）独立董事提议时。

通知时限应当在会议召开三日以前。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式
或电子通信方式；通知时限为：临时董事会召开前三日。

第十三条 有议事规则第十一条规定的情况出现时，如董事长无正当理由拒绝，拖延召
开董事会临时会议或者董事长因特殊原因不能履行职责的，可以由副董事长或者由过半数的董事推举的一名董事自行召集会议。

第十四条 如遇特殊情况，董事会临时会议的召集人应尽可能将会议通知在会议召开前
送达全体董事，可以通过邮寄、电话、传真、直接送达或会议召集人认为最有效的方式进行。
第十五条 董事会临时会议的召集人无论采取哪种会议通知送达方式，都必须在通知
中说明董事会临时会议的召开时间、地点、期限、事由及议题，通知发出的日期等事项。

第十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事（包括
独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题……
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