公告日期：2025-04-29

山子高科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，规范审计委员会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会根据公司股东会有关决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

公司不设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作；召集人在成员内经过半数选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事一致，为三年。审计委员会成员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会成员资格，由董事会根据相关法律法规、公司章程及本规则规定补足成员人数。

第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会下设审计工作组（工作组成员可由公司审计部门人员兼任）为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）检查公司财务

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）法律法规、公司章程及公司董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会……
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