公告日期：2001-04-24

安徽天合律师事务所关于黄山金马股份有限公司2000年度股东大会法律意见书

致：黄山金马股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，安徽天合律师事务所(以下简称“天合”)接受黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派张大林律师(以下简称“天合律师”)出席了公司2000年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

　　本法律意见书是天合律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

　　天合律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　天合律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2000年度股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2001年3月4日一届七次董事会决议，公司于2001年3月8日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于召开2000年度股东大会的通知。2001年4月21日，公司按照通知的时间、地点，在黄山市云松宾馆一楼会议室召开了本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表公司股份92874799股，占公司股份总数的61.92％。会议由公司董事长方汉佐先生主持。

　　天合律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

　　二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2001年4月6日下午深圳证券交易所收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。另有公司的董事、监事和高级管理人员共13人出席了本次股东大会。

　　经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

　　公司监事会向本次股东大会提出了《关于建立独立董事制度并推选荣兆梓、储育明先生为公司独立董事的议案》。天合律师认为，该临时提案的提出符合有关规范性文件规定。与会股东未提出其他新的提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　公司本次股东大会对所审议事项，均以记名投票的方式进行了表决，并当场公布表决结果。天合律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，天合律师认为，公司2000年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　 安徽天合律师事务所 经办律师：张大林

　　 2001年4月21日
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