公告日期：2002-01-22

黄山金马股份有限公司董事会

关于公司上市前后涉及芜湖仪表厂

有关信息披露问题的补充公告

近日，本公司在对2001年信息披露工作进行自查时发现，本公司于2001年1

月12日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和信息披露指定网站上的募集资金

变更公告与招股说明书中对拟收购对象芜湖仪表厂的表述有较大差异。招股说明

书中称：“……将接收集团公司〈指本公司控股股东---黄山金马集团有限公司，

下同〉兼并并重整的芜湖仪表厂……该厂已实现扭亏为盈 …….该厂的生产经营

已步入正规并稳步发展……”。2001年1月5日，鉴于集团公司与芜湖仪表厂解除

兼并协议之实际，同时通过集团公司对芜湖仪表厂的进一步审计，本公司了解到

该厂真实的财务状况与原先掌握的情况存在较大差距，已不适宜作为收购对象，

为此，本公司适时召开一届六次董事会，作出了不再收购芜湖仪表厂并对其实施

技改投资的决议，且于2001年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》和 信息

披露指定网站上发布公告并解释了相关原因，如该厂“生产经营仍难摆脱连续亏

损的窘境…..资产负债结构没有明显改观……”。导致同一事情的前后表述差异

较大，令广大投资者感到突然和不解。籍此深表歉意，并就该等事项补充公告如

下：

为支持本公司上市后适时调整产业产品结构，确立新的投资方向，本公司主

发起人——集团公司于1998年3月与芜湖仪表厂签定兼并协议，并将其改为分厂

委托原厂领导班子进行经营，相继投入了700多万元。本公司1998年8月改制设立

后，作为安徽省1997年计划额度内上市推荐企业，开始谋求上市之路。本公司与

主承销商---原安徽省证券公司〈现华安证券有限责任公司〉在设计方案时，根

据中国证监会证监发行字《1997》13号文件要求——拟上市企业收购兼并目前困

难但发展前景较好的国有企业之精神，将芜湖仪表厂列为上市后收购项目，同时

对其两个项目——中西部优势工程、轿车仪表国产化项目进行技改投资。据此，

本公司根据集团公司提供的该厂1998、1999年度财务报告和一般审计机构出具的

审计报告、资产评估报告及相关工作总结在股票申报材料中对其进行描述，最后

通过招股说明书之风险与对策、募集资金投向、其它重要事项三章对外作了相对

肯定性的披露，认为该厂通过集团公司兼并重整后，已于1999年度扭亏为盈。

本公司上市后，集团公司聘请具有证券从业资格的原安徽精诚会计师事务所

〈现华证会计师事务所〉对该厂进行审计，发现该厂财务管理严重失控，会计核

算随意性极大，无财务稽核制度，帐实不符的现象极为普遍，因而拒绝对其会计

报表反映的整体财务状况发表审计意见。同时，通过审计还发现该厂1998、1999

年度会计报表中货币资金、应收帐款、预付帐款、其它应收款、存货、长期投资、

在建工程、负债等项目存在许多问题，且隐瞒了或有负债，导致原安徽精诚会计

师事务所〈现华证会计师事务所〉无法对其资产、负债的真实性、有效性作出判

断。该厂1999年度经营状况实际为亏损。2000年，该厂生产经营仍未摆脱困境。

如继续按本公司招股说明书披露的方案对其实施收购，风险巨大。

为保护本公司和投资者利益，集团公司认为不宜由本公司对该厂继续实施收

购，从而在有关部门的支持下，于2000年12月29日通过与该厂协商达成了解除兼

并的协议，使本公司招股说明书披露的原被收购主体和项目实施载体不复存在。

针对以上情况，本公司于2001年1月适时召开董事会一届六次会议，就是否继

续收购该厂事项进行讨论，全体董事认为如继续实施收购，必将使本公司的经营

与发展产生重大风险，甚至拖垮本公司，本着对投资者高度负责的原则，一致表

决通过了不再收购该厂并对其实施技改投资的决议，对外作了公告，说明了原因。

2001年4月，上述决议获得本公司2000年度股东大会审议批准，与拟收购该厂

相关的募集资金投向相应作了变更。

综上所述，本公司上市前后涉及芜湖仪表厂的有关信息披露公告之所以存在

较大差异，一方面与该厂原来提交给集团公司和审计机构的各种资料不够真实、

准确、完整有关，造成对该厂1999年度经营状况的相关判断产生片面性，另一方

面也是原安徽精诚会计师事务所〈现华证会计师事务所〉恪守执业规范，严格审

计把关，使芜湖仪表厂1998、1999年度会计报表中存在的许多问题得以揭示出来

后的必然结果。诚然，本公司上市前因只能间接获取有关资料，也存在不够审慎

和失察的责任，同时在公告董事会一届六次会议形成的不再收购芜湖仪表……
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