公告日期：2025-09-12

天津天保基建股份有限公司

股东会议事规则

（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为维护天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规则和《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

5、对发行公司债券做出决议；

6、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；

7、修改公司章程；

8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

9、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

10、审议批准变更募集资金用途事项；

11、审议股权激励计划和员工持股计划；

12、审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项，其中包括达到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。

审议的交易行为包括：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（6）与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。

（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（8）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产、获得债务减免除外）：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

审议的担保行为包括：

（1）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

1、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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