公告日期：2025-09-12

天津天保基建股份有限公司

对外担保管理制度

（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为依法规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他形式的担保。公司为下属全资子公司、控股子公司（以下简称“下属子公司”）提供的担保视同对外担保。

第三条 公司及下属子公司按照房地产开发企业的商业惯例，为购买公司及下属子公司开发项目产品（含住宅、商业用房和车库）的按揭贷款客户所申请的商业贷款提供阶段性的保证责任事项，不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。
第四条 本制度适用于公司及下属子公司。公司对担保实行统一管理，下属子公司对外提供担保需报公司批准。

第五条 公司为合并范围外的对象提供担保，应当采取反担保等必要的风险防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第六条 公司董事会或股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按程序经公司董事会或股东会批准。

第七条 公司可以为具有独立法人资格并满足以下条件之一的对象提供担保：

（一）公司下属子公司及其他有控制关系的单位；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司具有重要业务关系的单位；

（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。

第八条 公司应根据被担保对象提供的基本资料，对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的（公司下属子公司除外）；

（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

除公司下属子公司及其他有控制关系的单位外，其他对外担保对象必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

第九条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他需股东会审议的担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司股东会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当……
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