公告日期：2025-09-12

天津天保基建股份有限公司

章

程

(经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过)

二○二五年九月十一日

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ......3

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ......3

第二节 股份增减和回购 ......4

第三节 股份转让 ......5

第四章 股东和股东会 ......5

第一节 股东的一般规定 ......5

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 7

第三节 股东会的一般规定 ......8

第四节 股东会的召集 ......10

第五节 股东会的提案与通知 ...... 11

第六节 股东会的召开 ......12

第七节 股东会的表决和决议 ...... 14

第五章 党总支 ...... 17
第六章 董事会 ...... 18

第一节 董事的一般规定 ......18

第二节 董事会 ......20

第三节 独立董事 ......23

第四节 董事会专门委员会 ...... 25

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

第一节 财务会计制度 ......28

第二节 内部审计 ......30

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31

第九章 通知和公告 ......31

第一节 通知 ...... 31

第二节 公告 ...... 32

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32

第二节 解散和清算 ......33

第十一章 修改章程 ......35

第十二章 附 则 ...... 35

第一章 总 则

第一条 为维护天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司原为天津水泥股份有限公司，经天津市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会天津监管局）津证办字[1998]155号文批准，以发起设立方式设立；于1998年9月30日在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码：1200001001643。公司成立时，发起人为天津建筑材料集团总公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司；2000年11月14日，根据中共天津市委津党〔2000〕37号文，天津建筑材料集团总公司改制为天津市建筑材料集团（控股）有限公司。

2007 年 1 月 22 日，根据国务院国有资产管理委员会国资产权[2007]55 号文，天津市建筑材料
集团（控股）有限公司将所持有的公司股权无偿划转给天津天保控股有限公司。2007 年 5 月 28 日，
公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。天津天保控股有限公司重组公
司后，于 2007 年 7 月 18 日在天津市工商行政管理局取得新的营业执照，并更名为天津天保基建股
份有限公司，相应变更经营范围。

公司现行登记机关为中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局，公司统一社会信用代码为91120000700597012E。

第三条 公司于 2000 年 3 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22 号批文核
准，首次向社会公众发行 7000 万社会公众股，于 2000 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：天津天保基建股份有限公司。

英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co.，Ltd.

第五条 公司住所：中国天津市天津空港经济区西五道 35 号汇津广场一号楼

邮政编码：300300

第六条 公司注册资本为人民币 1,1……
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