公告日期：2025-09-12

天津天保基建股份有限公司

董事会议事规则

（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则和《天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党总支前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程及股东会授予的职权。
第六条 董事会接受公司董事会审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第七条 有《公司法》规定的不得担任董事的情形、被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满，以及有法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。

第九条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营计划和重点工作的调整；决定公司投资方案；

（四）制订公司的利润分配……
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