公告日期：2025-09-12

天津天保基建股份有限公司

关联交易管理制度

（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强对公司关联交易的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或接受劳务；

15、委托或受托销售；

16、存贷款业务；

17、关联双方共同投资；

18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的董事长、总经理或半数以上董事属于第七条第 2 项所列情形的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

1、根据相关协议安排在未来十二个月内存在第五条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内存在第五条或第七条规定情形之一的。

第三章 关联交易的审议程序

第九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）
的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下（含300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，应提交总经理办公会议审议。

第十条 总经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避，关联人不得以任何方式干预总经理办公会的决定。

第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项前，应当经全体独立董事过半数同意后方可履行董事会审议程序。公司董……
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