公告日期：2025-05-17

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京首钢股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

标的资产减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

二零二五年五月

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司

本次交易 指 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项

《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产减值测试情况的核查意见》

首钢集团 指 首钢集团有限公司，为上市公司控股股东

钢贸公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司

京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司

西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

业绩承诺资产 指 京唐公司和西山焦化的部分知识产权

《业绩承诺与补偿协议》 指 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之业绩承
诺与补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《北京首钢股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

华泰联合证券/独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司

顾问

信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。

华泰联合证券作为首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券对本次交易的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

2022 年 3 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京首钢股
份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553 号），本次交易获得中国证监会的核准。

根据钢贸公司所在地北京市市场监督管理局向钢贸公司换发的营业执照等
文件，截至 2022 年 3 月 31 日，本次交易的钢贸公司 49.00%股权已全部变更登
记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司 100.00%的股权。

二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2021 年 11 月 29 日，首钢集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺资产

本次评估中业绩承诺资产的范围为京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）。本次评估中京唐公司的 1,346 项专利权、190 项专有技术、32 项软件著作权资产的评估值为 24,280.00 万元，本次评估中西山焦化的 57 项专利权资产的评估值为 4,000.00 万元。

（三）业绩承诺期、承诺收入分成及实际收入分成

1、本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕
当年及其后两个会计年度，即如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日之
前实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如未能在 2022

年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度及
2025 年度，以此类推。

本次评估中京唐公司的 1,346 项专利权、190 项专有技术、32 项软件著作权
等资产的评估值为……
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