公告日期：2025-05-17

北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司
对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权
业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等有关规定，及《发行股份购买资产协议书》《补充协议》《补充协议(二)》及《业绩承诺与补偿协议》相关要求，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）编制了《关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告》。

一、发行股份购买资产基本情况

经首钢股份七届十次董事会、七届十一次董事会会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]553 号《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2022 年通过发行股份的方式收购了北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%的少数股权。资产收购方案如下：本公司拟通过发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，本公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

2022 年 3 月 31 日，钢贸公司 49.00%少数股权完成工商变更登记
及过户手续，钢贸公司成为本公司全资子公司。2022 年 4 月 7 日，公
司向首钢集团非公开发行 1,015,417,369 股股份完成在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续；2022 年 5 月 25 日，公
司发行股份购买资产配套募集资金非公开发行 54,126,391 股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续。

二、业绩承诺及减值测试安排

（一）业绩承诺情况

2021 年 11 月 29 日，公司与首钢集团签署《业绩承诺与补偿协
议》；2021 年 11 月 29 日，公司与首钢集团签署《发行股份购买资产
协议书之补充协议》；2021 年 12 月 9 日，公司与首钢集团签署《发
行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。

本公司控股股东首钢集团对公司收购钢贸公司少数股权资产评估报告中，涉及京唐公司和唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“西山焦化”）的部分知识产权，采用了基于未来收益预期的方法进行评估，并作出了业绩承诺。

业绩承诺内容如下：根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日之前实施完毕，则首钢
集团承诺上述业绩承诺资产 2022 年、2023 年、2024 年实现的收入分
成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和 6,156.18 万元。
如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未
能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年实现的收入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。

（二）业绩补偿及资产减值测试安排

1.补偿义务的确定

交易完成后，公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，由首钢股份聘请的具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，
《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入分成的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

如果(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例)>业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减……
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