公告日期：2025-04-26

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关于北京首钢股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票
的法律意见书

致：北京首钢股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《深交所1号监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就首钢股份2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销剩余全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

本所仅就首钢股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，无资格对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供首钢股份对本次回购注销相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 本次回购注销的批准和授权

2025 年 4 月 25 日，首钢股份召开八届十六次董事会会议，审议通过《北京
首钢股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决。

2025 年 4 月 25 日，首钢股份召开八届十三次监事会会议，审议通过《北京
首钢股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事项的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关审核意见。

根据《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》及《北京首钢股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次回购注销尚需在董事会审议通过后提交股东大会批准。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。

二、 本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

1.公司 2024 年度业绩考核指标未达第三个解除限售期的公司业绩考核目标
根据公司 2024 年度审计报告及首钢股份说明，公司 2024 年度扣非加权平均
净资产收益率为 0.4%，未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期“2024 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位……
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