公告日期：2025-04-18

中信建投证券股份有限公司

关于

北京首钢股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

二零二五年四月

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司

本次交易 指 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项

《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024
年度业绩承诺实现情况的核查意见》

首钢集团 指 首钢集团有限公司，为上市公司控股股东

钢贸公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司

京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司

西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

《发行股份购买资产协 指 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股
议书》 份购买资产协议书》

《补充协议》 指 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股
份购买资产协议书之补充协议》

《补充协议（二）》 指 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股
份购买资产协议书之补充协议（二）》

《业绩承诺与补偿协议》 指 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之业绩承
诺与补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《北京首钢股份有限公司章程》

深交所 指 深圳证券交易所

证监会 指 中国证券监督管理委员会

中信建投证券/独立财务 指 中信建投证券股份有限公司

顾问

信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。

中信建投证券作为首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，中信建投证券经过审慎核查，结合上市公司2024 年度报告，对交易对方首钢集团做出的关于首钢股份 2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与首钢集团签署的《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》、《补充协议（二）》及《业绩承诺与补偿协议》的约定及交易实施情况，首钢集团承诺京唐公司和西山焦化的部分知识产权在 2022 年、2023 年、2024 年实现的
收入分成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和 6,156.18 万元。上述承
诺收入分成以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际收入分成情况出具《专项审核报告》进行确认。

若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2021 年 11 月 29 日，首钢集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺资产

本次评估中业绩承诺资产……
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