公告日期：2025-11-14

中银国际证券股份有限公司

关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调
整不构成重大调整的核查意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 11 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、标的资产评估作价调整情况

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于 2025 年 2
月出具以 2024 年 9 月 30 日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号，以下简称“原《置入资产评估报告》”），由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025 年 9 月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以 2024 年 9 月30 日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，以下简称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评估结果及相应作价金额下降 3.03%，具体情况对比
如下：

评估报告 评估基准日 出具时间 评估结果（万
元）

原《置入资产评估报告》（中企华 2024 年 9 月 30 日 2025 年 2 月 5,712,251.37
评报字[2024]第 6668 号）

《置入资产评估报告》（中企华评 2024 年 9 月 30 日 2025 年 9 月 5,539,371.08
报字（2025）第 6566 号）

二、业绩承诺调整情况

（一）调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）相关盈利预
测情况，2025 年 3 月 11 日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集
团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约定 如下：如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在 2025
年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 350,331.15
万元、306,301.83 万元、365,987.68 万元；如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩
承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于 306,301.83 万元、365,987.68 万元、498,736.45 万元。业绩承诺金额计算过
程如下表所示：

单位：万元

置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润

序号 业绩承诺资产 比例

2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

1 山东核电有限公司 65.00% 58,355.03 47,181.07 107,340.74 234,517.44

2 辽宁红沿河核电有 45.00% 106,992.96 85,662.62 65,171.79 72,704.81
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