公告日期：2025-11-14

中银国际证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》相关问题之

核查意见（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”或“公司”）的委托，中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中银证券”）担任公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 25 日出具的《关于国家
电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008 号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见（修订稿）》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
如无特殊说明，本核查意见中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

目 录......2
问题 1、关于置入资产投资收益......3
问题 2、关于置入资产财务状况......15
问题 3、关于置入资产关联交易......39
问题 4、关于置入资产评估预测......94
问题 5、关于置出资产......97
问题 6、关于同业竞争......218
问题 7、关于经营合规性......232
问题 8、关于业绩承诺......247
问题 9、关于募集配套资金......256
问题 10、关于信息披露......276
问题 11、关于土地用途...... 342
问题 12、其他事项......361

问题 1、关于置入资产投资收益

申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公

司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元，

占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股

权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以下

简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有限公

司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的股权

投资。

请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的

投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，

说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结

合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益占

净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第

1 号》的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合

各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资

收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响

（一）报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益

报告期内，电投核能投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，而长

期……
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